摩根证券 “并购六条”激活上市公司重组动能 A股并购迈入量增质变新阶段

　　◎记者祁豆豆

　　“‘并购六条’发布以来，已披露230单重大资产重组，一般性的资产重组数量更多，有力支持了上市公司产业整合。”中国证监会主席吴清在9月22日的国新办新闻发布会上介绍了“并购六条”落地一年来的最新情况。

　　从并购数量增多到交易金额攀升，从产业并购为主到跨界并购趋热，从多元丰富的交易对象到灵活包容的支付方式……“并购六条”落地一年来，A股并购重组全面开花，呈现量增质变的新气象。

　　中国上市公司协会会长宋志平认为，在“并购六条”的支持下，我国正步入以资本市场为渠道进行大规模并购重组的新时代，应充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用。“没有并购重组，就难以形成建设世界一流企业所必需的经营规模和竞争优势。”

　　“未来资本市场的并购将围绕‘科技创新+产业升级’两大主线展开，只要企业顺应产业趋势、用好政策工具、严控风险，就能在新一轮的并购浪潮中抓住机遇、做大做强。”易界集团创始人、上海市工业和信息化产业并购协会会长冯林接受上海证券报记者采访说。

　　A股并购重组全面开花

　　9月以来，华海诚科、爱柯迪、千金药业、长盈通、至正股份等5家上市公司重大资产重组注册生效，数量之多、效率之高，折射出A股并购重组市场的热度。

　　“并购六条”提出，支持上市公司向新质生产力方向转型升级。积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。

　　过去一年，A股上市公司已披露230单重大资产重组。以沪市为例，截至9月23日，沪市新增首次披露重大资产重组的交易111单，交易额超过3000亿元，数量已接近2022年初至“并购六条”发布期间之和。从交易类型来看，产业并购、跨界并购、跨境并购、收购未盈利资产、收购拟IPO资产、私募基金参与并购等一批创新性、示范性的案例渐次落地。

　　具体来看，赛力斯、三友医疗等通过重组加强业务整合，芯联集成收购芯联越州实现补链强链；头部券商国泰君安吸并海通证券，A股规模最大的吸并项目中国船舶吸并中国重工，以及海光信息吸并中科曙光等千亿级体量并购层出不穷。此外，还有松发股份跨行业并购、至正股份跨境并购等典型案例。

　　并购数量日益增多，审核效率也同步提升。据记者了解，今年以来，上交所已受理并购重组项目28单、重组委审议通过16单、注册生效15单，受理和审核通过数量均已超过去年全年。今年已注册生效的重组项目交易金额、配套募集资金金额超去年数倍。

　　9月19日，狮头股份重组进入审核问询阶段。根据重组方案，公司拟发行股份及支付现金收购利珀科技控股权，并募集配套资金。交易完成后，狮头股份业务将拓展至机器视觉领域，切入人工智能赛道，实现向新质生产力转型。

　　“从今年3月首次披露重组预案，到8月披露草案，9月进入受理及问询阶段，我们能够明显感受到政策的支持。”狮头股份总裁吴靓怡向上证报记者表示，“此次重组是公司对‘并购六条’的积极响应，作为电子商务服务企业，我们希望通过此次重组实现产业转型升级，寻求第二增长曲线，增加新的利润增长点。”

　　联储证券并购业务负责人尹中余向上证报记者表示，“并购六条”全面激活了并购市场，上市公司并购交易呈现量质齐升、全面开花的特征。具体表现为，产业并购与跨界并购齐头并进；并购重组推动上市公司多元化“易主”，国有资产、民营资本、私募基金等各类交易方纷纷现身；上市公司的并购积极性和主动性也进一步增强。

　　包容创新激活并购活力

　　“并购六条”发布伊始，就从进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率的角度，给予上市公司并购重组更多灵活、包容、便捷的支持措施，由此充分激活上市公司并购重组的活跃度。

　　灵活多元的支付方式，成为本轮并购重组最突出的特征。冯林向记者分析称，除了发行股份、支付现金等传统支付方式之外，越来越多公司灵活运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式进行并购。多元化的支付方式也提高了交易整体效率，有效激活了市场参与主体的并购动力，切实发挥了资本市场在并购重组中的主渠道作用。

　　从实践来看，科创板公司更热衷于选取定向可转债等创新的支付方式。其中，华海诚科收购衡所华威70%股份的交易综合运用了股份、定向可转债和现金等多种工具，其中持股时间较短、持股成本较高的股东全部选择定向可转债，相当于取得了一定的“保底”对价；而持股时间较长、持股成本较低的投资者则选择“股份+现金”的组合方式。9月19日，华海诚科重组已注册生效。

　　支付方式的创新，还体现在积极启用并购贷款。今年3月，金融监管总局组织开展适度放宽科技企业并购贷款政策试点工作，科创板公司积极响应，福昕软件、中润光学相继“尝鲜”。中润光学4月28日公告称，拟运用自有资金、并购贷款及超募资金收购戴斯光电51%股权。

　　此外，交易对价分期支付，则从降低上市公司的交易风险、优化资金安排，更好实现交易双方利益绑定的维度，为并购交易注入活力。

　　例如，圣湘生物收购中山未名海济100%股权，设置了境外市场常用的Earn-Out机制，即在8.075亿元估值基础上，根据标的公司2025年、2026年业绩达成情况调增估值，交易对价上限不超过12亿元。

　　今年5月，重组新规发布，也让股份对价分期支付正式落地，并购重组注册批文有效期延长至48个月，为上市公司灵活安排支付节奏提供了更多空间。

　　规范有序引领并购航向

　　“并购六条”向市场释放包容度之时，如何引导交易各方规范开展并购重组活动，对监管层、上市公司、交易对方、中介机构、投资者等都提出新的考验。

　　有资深投行人士接受上证报记者采访称，近期A股并购市场出现个别不合理的现象值得警惕，尤其是重组案发布后公司股价出现10多倍的上涨，二级市场暴涨与公司基本面严重不符，市场有过度追捧、炒作之嫌，甚至不排除有资金操纵市场的可能性，投资者要注意其中的风险。

　　冯林向记者提示到，并购市场火热之时要注意防范“忽悠式”重组、盲目跨界等。“没有产业逻辑，仅靠概念讲故事的并购，往往难以整合，跨界并购必须要符合商业逻辑。在收购未盈利资产中则要注意高溢价导致的巨额商誉风险，理性评估，避免虚高定价。”

　　此外，上述投行人士建议，券商等中介机构也要不断提升专业能力，以高品质的服务投身到并购市场，也是提高并购重组效率的关键一环。

　　在规范有序的并购生态中，上市公司并购重组也将迎来新的机遇期。冯林告诉记者，未来的并购将紧扣中国经济转型和战略性新兴产业方向，包括数字经济、新能源与储能、先进制造、生物医药等产业都蕴藏着并购机会。

　　“在先进制造领域，半导体、高端装备、机器人、航空航天等行业，头部企业可能通过超大规模并购实现补链强链。在生物医药领域，未来本土药企有望通过收购扩充管线，形成全球竞争力。”冯林说。